Plan podziału

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI

MP-MOSTY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W KRAKOWIE

nr w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000815258
podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.

Niniejszy plan podziału (dalej: „ Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem dokonania podziału MP-MOSTY Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. prof. M. Życzkowskiego 12, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem: 0000237097, nr NIP: 6792864209, nr REGON: 120070269 (dalej: „ Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych z późn. zmianami (dalej: „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie poszczególnych części majątku Spółki Dzielonej na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

WSTĘP

1. Podział opisany w niniejszym Planie Podziału jest podziałem przez wydzielenie, który zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) na Spółkę Nowo Zawiązaną (dalej: „ Spółka Nowo Zawiązana”).

2. Celem podziału jest przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej obejmującej składniki wymienione enumeratywnie w punkcie VIII niniejszego Planu Podziału, związanego w szczególności z rozliczaniem zakończonych kontraktów zrealizowanych przez Spółkę Dzieloną (dalej: „ Majątek Przenoszony”).

3. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Nowo Zawiązana zostanie zawiązana i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność.

4. Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie sfinansowane poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych zero groszy).

5. Wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej (aktywa i pasywa), umowy, zezwolenia, decyzje i ulgi, w tym wszystkie składniki majątku związane z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością gospodarczą, nieprzypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej.

6. Wartość majątku Spółki Dzielonej obliczona jako wartość aktywów netto, ustalona została według stanu na dzień 1 lutego 2018 r. i wynosi 11 576 520 zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia złotych zero groszy).

7. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwały o podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji.

8. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w dniu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. (dalej: „ Dzień Wydzielenia”).

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

1. Spółka Dzielona.

MP-MOSTY Spółka akcyjna z siedziba w Krakowie przy ul. prof. M. Życzkowskiego 12, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sad Rejonowy Dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem: 0000237097, nr NIP: 6792864209, nr REGON: 120070269.

Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 405.000 zł (czterysta pięć tysięcy złotych zero groszy) i dzieli się na 270 (dwieście siedemdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, każdy o wartości nominalnej 1.500 zł (tysiąc pięćset złotych zero groszy).

W wyniku podziału firma ani siedziba Spółki Dzielonej nie ulegną zmianie.

Wspólnicy posiadają udziały w Spółce Dzielonej w następujących proporcjach:

1. MOSTY KRAKÓW S.A. z siedzibą w Krakowie - posiada 170 (sto siedemdziesiąt) udziałów po 1.500,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 255.000,00 zł;

2. Bartłomiej Bala - posiada 10 (dziesięć) udziałów po 1.500,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 15.000,00 zł;

3. Robert Słota - posiada 30 (trzydzieści) udziałów po 1.500,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 45.000,00 zł;

4. Paweł Samek - posiada 30 (trzydzieści) udziałów po 1.500,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 45.000,00 zł;

5. Mariusz Potępa - posiada 30 (trzydzieści) udziałów po 1.500,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 45.000,00 zł.

2. Spółka Nowo Zawiązana.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie zawiązana w wyniku niniejszego podziału, która zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod firmą TT DUAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. prof. M. Życzkowskiego 12, 31-864 Kraków (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana” ).

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosić będzie 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych zero groszy) i będzie dzielił się na 54 (pięćdziesiąt cztery) równe i niepodzielne udziały, każdy o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych zero groszy).

Jedynymi wspólnikami Spółki Nowo Zawiązanej będą wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej, którzy zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tzn. zarówno ilość jak i wartość posiadanych przez nich udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będą proporcjonalne do ich udziałów w Spółce Dzielonej, tj.:

1. MOSTY KRAKÓW S.A. z siedzibą w Krakowie - posiada 34 (trzydzieści cztery) udziałów po 100,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 3.400,00 zł;

2. Bartłomiej Bala - posiada 2 (dwa) udziały po 100,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 200,00 zł;

3. Robert Słota - posiada 6 (sześć) udziałów po 100,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 600,00 zł;

4. Paweł Samek - posiada 6 (sześć) udziałów po 100,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 600,00 zł;

5. Mariusz Potępa - posiada 6 (sześć) udziałów po 100,00 złotych każdy, o łącznej wartość nominalnej 600,00 zł.

2. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów, gdyż wspólnicy obejma wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej w proporcjach do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej.

W związku z podziałem nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.

3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ

W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie:

• Spółki Nowo Zawiązanej pod nazwą TT DUAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – z kapitałem zakładowym w wysokości 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych zero groszy) który będzie dzielił się na 54 (pięćdziesiąt cztery) równe i niepodzielne udziały, każdy o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych zero groszy). Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną w całości przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej w proporcji 1 udział w Spółce Nowo Zawiązanej za każde 5 udziałów w Spółce Dzielonej.

Udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną pokryte poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej innego niż kapitał zakładowy tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych zero groszy).

4. DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY WYMIENIONE W PKT 3 UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ

Nowoutworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, będą uprawniały wspólników do uczestnictwa w zyskach Spółki Nowo Zawiązanej poczynając od Dnia Wydzielenia.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ

Spółka Nowo Zawiązana przyzna osobom o szczególnych uprawnieniach w Spółce Dzielonej prawa równoważne z tymi, które im przysługują w Spółce Dzielonej, tj. udziały wspólnika MOSTY KRAKÓW S.A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w liczbie 34 (trzydzieści cztery) będą uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej na każdy jeden udział przypadać będą trzy głosy.

Wobec braku innych osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się przyznania innym osobom poza ww. wspólnikiem jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Nowo Zawiązaną.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z podziałem. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby.

7. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW DZIELONEJ SPÓŁKI UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU

Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Dzielonej zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie III niniejszego Planu Podziału.

8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ

Przedmiotem wydzielenia do Spółki Nowo Zawiązanej pod firmą TT DUAN Sp. z o.o., są składniki majątku Spółki Dzielonej umożliwiające realizację celu gospodarczego Spółki Nowo Zawiązanej tj. rozliczenia kontraktów Spółki Dzielonej, które zostały zakończone lub zostaną zakończone w najbliższym czasie. Wydzielenie przedmiotowych składników majątku do Spółki Nowo Zawiązanej wraz z umowami oraz należnościami i zobowiązaniami pozwoli zarówno na prowadzenie tej części działalności w ramach nowego podmiotu, jak i na kontynuację działalności podstawowej w ramach Spółki Dzielonej.

Majątek przenoszony na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku podziału jest następujący:

1. Prawa i obowiązki wynikające z następujących umów zawartych przez Spółkę Dzieloną:

1. Umowa z Agencją Rozwoju Miasta S.A. w Krakowie z dnia 17.07.2007 r. wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „Budowę z projektowaniem linii szybkiego tramwaju w istniejącym obiekcie tunelowym pomiędzy Rondem Mogilskim a ul. Pawią w Krakowie wraz z wykończeniem tunelu” zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również: Budostal-5 Spółka Akcyjna oraz Zakłady Usług Energetycznych i Komunikacyjnych Grupa ZUE Spółka Akcyjna, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 55]

2. Umowa konsorcjum z dnia 27.03.2007 r. wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy zawarta z Budostal-5 Spółka Akcyjna oraz Zakładami Usług Energetycznych i Komunikacyjnych Grupa ZUE Spółka Akcyjna,

3. Umowa z Zakładami Usług Energetycznych i Komunikacyjnych Grupa ZUE S.A. z dnia 20.12.2007 r. nr 18/K/ZUE/2007 w sprawie podziału zakresu robót w związku z zawartą Umową konsorcjum z dnia 27.03.2007 r..

4. Umowa z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad – Oddział w Warszawie z dnia 20.10.2008 r. nr 187/2008 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „Opracowanie dokumentacji projektowej rozbudowy drogi krajowej nr 8 do parametrów drogi ekspresowej na odcinku Wyszków - granica województwa podlaskiego” zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również: Tebodin Sap-Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 106]

5. Zabezpieczenie dobrego wykonania w/w umowy nr 187/2008 i usunięcia wad i usterek, wystawione przez Gwaranta Deutsche Bank PBC S.A. na rzecz Beneficjenta Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad – Oddział w Warszawie, Gwarancja nr GWN/1211051 z dnia 06.06.2012 r wraz z późniejszymi aneksami do tejże Gwarancji, wystawiona na zlecenie Spółki Dzielonej na podstawie Umowy o linię gwarancyjną Nr LG/10000097 zawartej z Deutsche Bank PBC S.A. w dniu 01.12.2010 r. wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy,

6. Umowa konsorcjum z dnia 17.10.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy oraz Porozumieniem z dnia 04.09.2014 r. zawarta z Tebodin Sap-Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

7. Umowa z Województwem Małopolskim z dnia 09.10.2008 r. nr II/111/GI/3182/08 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy, na opracowanie Koncepcji programowo-przestrzennej i kompletnych materiałów do złożenia wniosków o decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach oraz decyzję ULD dla zadania p.n. „Północna Obwodnica Krakowa” , zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również: ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie oraz Pracownia Planowania i Projektowania Systemów Transportowych ALTRANS z siedzibą w Krakowie, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 111]

8. Umowa konsorcjum z dnia 01.09.2008 r. zawarta z ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie oraz Pracownia Planowania i Projektowania Systemów Transportowych ALTRANS z siedzibą w Krakowie,

9. Umowa z Tebodin SAP-Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 09.11.2008 r. nr MP-Mosty/114/08 oraz Umowa z dnia 01.06.2009 r. na wykonanie dokumentacji projektowej w ramach zadania: „ Opracowanie dokumentacji projektowej budowy drogi krajowej nr S7 o parametrach trasy ekspresowej na odcinku koniec Obwodnicy Radomia - granica województwa mazowieckiego”, zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 114]

10. Umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich z dnia 17.11.2008 r. nr 153/2008/ZDW wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na zaprojektowanie i wykonanie przez wykonawcę robót budowlanych polegających na „Modernizacja drogi wojewódzkiej nr 776 Kraków-Proszowice-Ostrów - część I: Modernizacja drogi wojewódzkiej nr 776 od km 14+060 do km 18+336 zaprojektuj – wybuduj” , zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również: Budostal-5 Spółka Akcyjna oraz ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 124]

11. Umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich z dnia 29.04.2011 r. nr 59/2011/ZDW na zaprojektowanie i wykonanie przez wykonawcę robót budowlanych polegających na „Przebudowie skrzyżowania drogi powiatowej nr 2165 k z drogą wojewódzką nr 776 i drogą gminną G0054 (600284 K) w m. Dojazdów w zakresie dojazdów do skrzyżowania, zaprojektuj i wybuduj – zamówienie dodatkowe do umowy 153/2008/ZDW z dn. 17.11.2008 r.” , zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również: Budostal-5 Spółka Akcyjna oraz ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia),

12. Umowa konsorcjum z dnia 20.08.2008 r. oraz Umowa Nr 23/K-P-O-I/2008 z dnia 12.11.2008 r. zawarta z Budostal-5 Spółka Akcyjna oraz ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna,

13. Porozumienie z dnia 04.06.2012 r. zawarte z Budostal-5 Spółka Akcyjna,

14. Umowa Nr 15/09/1354/C przelewu wierzytelności z dnia 25.06.2009 r. zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego Oddział w Krakowie i Budostal-5 Spółka Akcyjna dotycząca Umowy konsorcjum z dnia 17.11.2008 r.,

15. Umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich z dnia 17.11.2008 r. nr 154/2008/ZDW wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na zaprojektowanie i wykonanie przez wykonawcę robót budowlanych polegających na „Modernizacja drogi wojewódzkiej nr 776 Kraków-Proszowice-Ostrów” część II -Modernizacja drogi wojewódzkiej nr 776 od km 18+336 do km 31+247 oraz od km 33+526 do km 42+008 - zaprojektuj – wybuduj” , zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również: Budostal-5 Spółka Akcyjna oraz ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 125]

16. Umowa konsorcjum z dnia 20.08.2008 r. oraz Umowa Nr 24/K-P-O-II/2008 z dnia 12.11.2008 r. zawarta z Budostal-5 Spółka Akcyjna oraz ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna,

17. Umowa z Zarządem Miejskich Inwestycji Drogowych w Warszawie z dnia 05.01.2009 r. nr DZP/9/PN/5/08 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „Opracowanie projektu budowlanego i projektu wykonawczego budowy nowej jezdni i przebudowy jezdni istniejącej ul. Wołowskiej na odc. ul. Racławicka - ul. Konstruktorska” zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również Tebodin SAP-Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 130]

18. Umowa konsorcjum z dnia 19.12.2008 r. oraz Umowa z dnia 21.05.2009 r. zawarta Tebodin SAP-Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

19. Umowa z Gminą Miejską – Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie z dnia 09.07.2009 r. nr 784/ZIKiT/2009 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy oraz Porozumieniem z dnia 10.06.2010 r. na wykonanie zadania pn.: „Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego na rozbudowę ul. Igołomskiej w Krakowie na odcinku od ul. Jeżynowej w km 1+100 do granicy administracyjnej miasta w km 9+140 z uzyskaniem decyzji administracyjnych niezbędnych do realizacji zadania”, zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 143]

20. Umowa konsorcjum z dnia 01.06.2009 r. zawarta z ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna,

21. Umowa z Gminą Miejską Kraków – Zarządem Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie z dnia 27.07.2009 r. nr 833/ZIKiT/2009 wraz z późniejszymi aneksami do tejże umowy na „Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego dla zadania inwestycyjnego pn.: Budowa ul. Lema w Krakowie wraz z uzyskaniem niezbędnych decyzji administracyjnych” zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 149]

22. Umowa z WBP Zabrze Spółka z ograniczoną z dnia 18.09.2009 r. nr RU/2483/A/09/Ze-3981 na przygotowanie opracowań projektowych w ramach zadania: „ Rozbudowa DK 7 do parametrów drogi ekspresowej na odcinku Jędrzejów - granica województwa świętokrzyskiego i małopolskiego, dł. ok. 20,0 km wraz z uzyskaniem w imieniu Inwestora - decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogi (ZRID)” oraz Ugoda z dnia 09.11.2012 r. zawarte przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 152]

23. Umowa z Miastem Poznań reprezentowanym przez Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu w imieniu i na rzecz którego działa Inwestor Zastępczy (spółka celowa) – Infrastruktura Euro Poznań 2012 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 05.11.2009 r. na wykonanie i oddanie Inwestorowi, za pośrednictwem Inwestora Zastępczego, zamówienia pod nazwą: „Wykonanie dokumentacji projektowej dla Zadania: „Odnowa infrastruktury transportu publicznego w związku z organizacją Euro 2012 w Poznaniu – Etap I”, zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 153]

24. Umowa z Gminą Miejską Kraków – Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie z dnia 19.11.2010 r. nr 914/ZIKiT/2010 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „Opracowanie koncepcji uzupełniającej dla Trasy Zwierzynieckiej i Pychowickiej od zakresu przebudowy Ronda Ofiar Katynia do Trasy Łagiewnickiej oraz złożenie wniosku i uzyskanie decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych na cały zakres dla trasy Zwierzynieckiej i Pychowickiej” oraz Porozumienie w sprawie rozliczenia Nr 78/ZIKiT/2016 z dnia 02.12.2016 r., zawarte przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 172]

25. Umowa konsorcjum z dnia 22.10.2010 r. zawarta z ARG Projektowanie Inwestycyjne Andrzej i Renata Garpiel Spółka Jawna,

26. Umowa z Tebodin Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 15.03.2011 r. na „Opracowanie dokumentacji projektowej budowy drogi krajowej nr S7 o parametrach trasy ekspresowej na odcinku koniec Obwodnicy Radomia - granica województwa mazowieckiego” zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 179]

27. Umowa z DHV Polska Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 04.04.2011 r. Nr 2901/8/2011 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy o sprawowanie nadzoru autorskiego nad Projektem „Budowa drogi ekspresowej S-2 od węzła Konotopa do węzła Puławska długości ok. 15 km wraz z odcinkiem drogi ekspresowej długości ok. 5 km łączącej węzeł Lotnisko z węzłem Międzynarodowy Port Lotniczy Okęcie i z węzłem Marynarska. Etap III: Południowa Obwodnica Warszawy S2 - odcinek od węzła Konotopa (bez węzła) do węzła Lotnisko (bez węzła )” zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 185]

28. Umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Katowicach z dnia 04.10.2011 r. nr WI/P/110615/2/1 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „ Wykonanie dokumentacji projektowej budowy obwodnicy miejscowości Sośnicowice” zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 192]

29. Umowa z Miejskim Zarządem Dróg i Transportu w Częstochowie z dnia 19.10.2011 r. nr 244/2011 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na Zarządzanie i nadzór inwestorski nad realizacją kontraktu pod nazwą: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla projektu: „Przebudowa DK-1 w Częstochowie, Budowa wiaduktu na skrzyżowaniu z DK-46; połączenie z ul. Srebrną”, zawarta przez Spółkę Dzieloną. wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 193]

30. Zabezpieczenie dobrego wykonania w/w umowy nr 244/2011 i usunięcia wad i usterek, wystawione przez Gwaranta Deutsche Bank PBC Spółka Akcyjna na rzecz Beneficjenta Miejskiego Zarządu Dróg i Transportu w Częstochowie, Gwarancja nr GWN/1403974 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Gwarancji, wystawiona na zlecenie Spółki Dzielonej na podstawie Umowy o linię gwarancyjną Nr LG/10000097 zawartej z Deutsche Bank PBC Spółka Akcyjna w dniu 01.12.2010 r. wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy,

31. Umowa z Miastem Rybnik działającym jako inwestor bezpośredni oraz zastępczy Miasta Żory z dnia 02.11.2011 r. nr D-342/00046/11 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „Opracowanie dokumentacji projektowej – Budowa Regionalnej Drogi Racibórz – Pszczyna” zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również FTI Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 196]

32. Umowa konsorcjum z dnia 16.05.2011 r. zawarta z FTI Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

33. Zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek w/w Umowy nr D-342/00046/11, wystawione przez Gwaranta UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na rzecz Beneficjenta Miasta Rybnik, Gwarancja Ubezpieczeniowa nr 998A597654 z dnia 20.04.2016 r. wraz z późniejszymi aneksami do tejże Gwarancji, wystawiona na zlecenie Spółki Dzielonej oraz konsorcjanta FTI Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie Umowy Generalnej o Gwarancje Ubezpieczeniowe Nr 43/UG/PK/2016 zawartej przez Spółkę Dzieloną z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w dniu 20.04.2016 r.,

34. Umowa z Miastem Rybnik z dnia 31.12.2015 r. nr D-I.2151.14.2015 na „Opracowanie dokumentacji projektowej Regionalnej Drogi Racibórz – Pszczyna – etap V na odcinku od skrzyżowania z DK 78 do skrzyżowania z DW 935” zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia),

35. Umowa z Województwem Świętokrzyskim – Świętokrzyski Zarząd Dróg Wojewódzkich w Kielcach z dnia 21.12.2011 r. nr 6/121/46/B/2011 na „ Zarządzenie i nadzór nad realizacją inwestycji – Budowa obwodnicy Końskich na drodze wojewódzkiej nr 728” , zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 202]

36. Umowa z Województwem Mazowieckim – Mazowiecki Zarząd Dróg Wojewódzkich w Warszawie z dnia 15.10.2012 r. nr 371/W/I/2012 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „Opracowanie dokumentacji projektowej a także uzyskanie w imieniu Zamawiającego decyzji o pozwoleniu wodnoprawnym, decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej dla rozbudowy drogi wojewódzkiej nr 747 na odcinku od skrzyżowania z drogą krajową nr 79 wraz ze skrzyżowaniem w m. Lipsko do projektowanego mostu na rzece Wiśle” zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również MPRB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), oraz umową konsorcjum zawartą z pozostałymi członkami konsorcjum którzy wspólnie ze Spółką Dzieloną zawarli ww. umowę z Województwem Mazowieckim – Mazowiecki Zarząd Dróg Wojewódzkich w Warszawie, [projekt nr 216]

37. Zabezpieczenie dobrego wykonania w/w umowy nr 371/W/I/2012 i usunięcia wad i usterek, wystawione przez Gwaranta Deutsche Bank PBC Spółka Akcyjna na rzecz Beneficjenta Województwa Mazowieckiego – Mazowiecki Zarząd Dróg Wojewódzkich w Warszawie, Gwarancja nr GWN/1503408, wystawiona na zlecenie Spółki Dzielonej oraz konsorcjanta MPRB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie Umowy o linię gwarancyjną Nr LG/10000097 zawartej przez Spółkę Dzieloną z Deutsche Bank PBC Spółka Akcyjna w dniu 01.12.2010 r. wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy,

38. Umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Katowicach z dnia 04.12.2012 r. nr WI/W/121012/3/1 na wykonanie „Zamówienia dodatkowego do Umowy WI/P/110615/2/1 z dnia 4 października 2011 r. dla zadania pn.: dokumentacja projektowa budowy Obwodnicy miejscowości Sośnicowice, polegające na zwiększeniu zakresu dokumentacji, przygotowaniu dodatkowych opracowań, w tym dodatkowych projektów podziały ok. 90 nieruchomości ” zawarta przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 219]

39. Umowa ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad – Oddział w Kielcach z dnia 12.06.2013 r. nr 106/UA/47/2016 wraz z późniejszymi aneksami do tejże Umowy na „Wykonanie optymalizacji rozwiązań zawartych w posiadanej przez Zamawiającego Dokumentacji Budowlanej: Projekt budowlany, Projekty wykonawcze i Dokumentacja Przetargowa - na potrzeby realizacji przedsięwzięcia polegającego na budowie drogi ekspresowej S-7 na odcinku Jędrzejów - granica województwa świętokrzyskiego i małopolskiego wraz z uzyskaniem - w imieniu inwestora - zmiany decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej” zawartej przez Spółkę Dzieloną, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 224]

40. Umowa ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad – Oddział w Kielcach z dnia 17.11.2014 r. nr 379/UR/88/2014 na sprawowanie nadzoru autorskiego nad projektem „Budowa drogi ekspresowej S-7 na odcinku Jędrzejów - granica województwa świętokrzyskiego i małopolskiego”, zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również Ayesa Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 256]

41. Umowa konsorcjum z dnia 03.09.2014 r. zawarta z Ayesa Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

42. Umowa ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad – Oddział w Kielcach z dnia 17.11.2014 r. nr 344/UK/139/2014 na sprawowanie nadzoru autorskiego w zakresie "Budowa drogi krajowej Nr S7 o parametrach drogi ekspresowej na odcinku koniec obwodnicy Radomia - granica województwa mazowieckiego dla Etapu II - od km 484+801,23 do km 487+104,15 oraz dla Etapu I - od km 487+104,15 do km 503+357,16 i od km 505+109,25 do km 506+802,18 oraz kładki dla pieszych łączącej obiekty MOP w m. Barak", zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również Ayesa Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 257]

43. Umowa konsorcjum z dnia 11.09.2014 r. zawarta z Ayesa Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

44. Umowa ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad – Oddział w Warszawie z dnia 22.05.2015 r. nr 26/2015 na Kontynuację zarządzania kontraktami i nadzór nad robotami w zakresie budowy: „Budowa drogi ekspresowej S-2 odcinek Konotopa - Puławska wraz z budową łącznika z MPL Okęcie i ul. Marynarską (S-79) w Warszawie” Etap II/1: Droga ekspresowa S-79 na odcinku od węzła Lotnisko do węzła Marynarska, Etap II/2: Droga ekspresowa S-2 na odcinku węzeł Lotnisko – węzeł Puławska oraz „Budowa drogi ekspresowej S-2 od węzła „Konotopa” do węzła „Puławska” długości ok 15 km wraz z odcinkiem drogi ekspresowej długości ok. 5 km łączącej węzeł „Lotnisko” z węzłem „Międzynarodowy Port Lotniczy Okęcie” i z węzłem „Marynarska” Etap III: Południowa Obwodnica Warszawy S-2 – odcinek od węzła „Konotopa” (bez węzła) do węzła „Lotnisko” (bez węzła)” zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również INKO Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr 278]

45. Umowa konsorcjum z dnia 14.04.2015 r. zawarta z INKO Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

46. Umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Katowicach z dnia 08.05.2012 r. nr WI/P/111026/1/1 wraz późniejszymi Aneksami do tejże umowy na „Pełnienie obowiązków konsultanta dla inwestycji: Zadanie A: „Budowa północnej obwodnicy miejscowości Pszczyna”, Zadanie B: „Budowa Północnej Obwodnicy miejscowości Pszczyna - Rejon Projektowanego Węzła Drogowego DK1 z Drogą Wojewódzką Nr 935””, zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również MP-Mosty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr MPSK_015]

47. Umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Katowicach z dnia 24.12.2013 r. nr WI/W/131213/2/1 na „ Pełnienie obowiązków konsultanta dla zadania B: "Budowa Północnej Obwodnicy miejscowości Pszczyna - Rejon Projektowanego Węzła Drogowego DK1 z DW 935" usługi uzupełniające do: postępowania Nr WI/P/111026/1 na: "Pełnienie obowiązków konsultanta dla inwestycji: Zadanie A: „Budowa północnej obwodnicy miejscowości Pszczyna”, Zadanie B: „Budowa Północnej Obwodnicy miejscowości Pszczyna - Rejon Projektowanego Węzła Drogowego DK1 z Drogą Wojewódzką Nr 935”” zawarta przez Spółkę Dzieloną jako członka konsorcjum w skład którego wchodzi również MP-Mosty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, wraz z wszelkimi umowami zawartymi przez Spółkę Dzieloną w związku z wykonywaniem ww. umowy lub w celu jej wykonania, w tym w szczególności umowami na podstawie których jakiekolwiek podmioty trzecie zobowiązały się do wykonania części ww. umowy (umowy o podwykonawstwo), wszelkimi zamówieniami usług lub dostawami towarów, oraz umowami zawartymi w celu zabezpieczenia należytego wykonania ww. umowy (umowy gwarancji lub umowy ubezpieczenia), [projekt nr MPSK_024]

48. Umowa konsorcjum z dnia 09.01.2012 r. zawarta z MP-Mosty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa.

9. TRYB UPROSZCZONY PODZIAŁU

W związku z pisemną zgodą wszystkich wspólników, na podstawie art. 538 ¹ § 1 k.s.h., a także na skutek tego iż Plan Podziału przewiduje, że wspólnicy zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej [art. 538 ¹ § 2 k.s.h.], Zarząd Spółki Dzielonej oświadcza niniejszym, że podział przewidziany w Planie Podziału zostanie dokonany w trybie uproszczonym, to jest:

1. bez sporządzania oświadczenia o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) k.s.h. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału przy wykorzystaniu tych samych metody i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

2. bez sporządzania pisemnego sprawozdania o którym mowa w art. 536 § 1 k.s.h., uzasadniającego podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału,

3. bez badania Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzania przez niego opinii,

4. bez udzielania informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h.

10. UDOSTĘPNIENIE PLANU PODZIAŁU DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI

Zgodnie z art. 535 § 3 zd. 2 k.s.h. Plan Podziału zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na prowadzonej przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Nowo Zawiązaną stronie internetowej www.mpmosty.pl nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej, oraz rozpoczęcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie podziału.

11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU

Do niniejszego Planu Podziału załączone zostały następujące załączniki:

1. Projekt uchwały Spółki Dzielonej o podziale,

2. Projekt uchwały Spółki Nowo Zawiązanej o podziale,

3. Projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej,

4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej dla celów podziału według stanu na dzień 1 lutego 2018 r.

ZARZĄD

Paweł Samek Robert Słota Bartłomiej Bala

Kraków, 28 marca 2018 r.